第一節(jié) 董 事
第一條 公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。
第二條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達(dá)董事會之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn)。
董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第四條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受出資人考評。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司的資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；
（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第八條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。
第九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第一條 公司設(shè)董事會，對出資人負(fù)責(zé)。
董事會由五名董事組成。其中職工董事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長二名，由市政府或市國資委委派。
第二條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）向出資人報告工作；
（二）執(zhí)行出資人的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等人員及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。
第三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署董事會重要文件；
（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會
計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。
經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。
第五條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。
第六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。
第八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第九條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。
第十條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交出資人決定。
第十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司行政人事部保存，保管期限為二十年。
第十三條 公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實施。
第三節(jié) 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一條 公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理。公司高級管理人員由出資人委派或由董事會聘任、解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。
公司董事長不兼任總經(jīng)理。
第二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議，其他高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。
第三條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一條 市國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由市國資委委派。
第二條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。
監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。
第四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正
（四）向出資人作監(jiān)事會工作報告。
第六條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第七條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第八條 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進(jìn)行表決。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。
第九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司行政人事部保存，保管期限為二十年。
第十條 監(jiān)事會應(yīng)制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實施。
第十一條 監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。
